四、不良资产收益权转让业务中的5个实操要点

1.投资者要求

根据82号文与《业务规则》的要求，信贷资产收益权的投资者应当持续满足监管部门关于合格投资者的相关要求。不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，且实行“穿透原则”，即个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。

2.全额计提资本

为防止隐藏资本风险，按照82号文的规定，出让方银行应当根据《商业银行资本管理办法（试行）》^[10]，在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本，也就是说，不良资产收益权转让仅能够实现会计出表（按照《企业会计准则》在风险、报酬实际转移的情况下），但不能实现监管资本出表。

3.强调真实、完整转让

与银行业金融机构信贷资产转让业务要求的“真实性、整体性和洁净性”转让三原则一致，82号文规定，出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务，强调收益权转让的真实性、完整性。

4.信贷资产包的构建要求

根据《业务规则》，银行作为出让方，应在对贷款风险收益进行充分评估的基础上，构建信贷资产包，谨慎遴选基础资产，优先选择预期回收现金流期限分布与信托计划偿还期限相匹配，以及抵质押物估值方法比较成熟的信贷资产。需要注意，正常类信贷资产收益权与不良信贷资产收益权应分别转让，出让方银行不能构建混合信贷资产包。

5.不良资产收益权转让不改变底层债权债务关系

不良资产收益权的转让行为并不改变信贷资产原债权债务关系，也即信贷资产的债权债务关系仍存在于银行与债务人之间，仍应由银行作为债权人向债务人主张债权权利，债权并不转移给受让人，但收益权的转让使得债权人不能保持债权给付，而应将从债务人处收回的本金、利息和其他约定款项转付给受让人。正是由于收益权转让不改变债权债务关系，故《业务规则》中规定，出让方银行与信托公司应当以贷款管理协议形式确定贷款管理人，明确信贷资产的日常管理职责和清收职能^[11]。而实操中，一般会指定转让方银行作为贷款管理人，这与转让方银行仍是债权人，且对信贷资产更为熟悉，便于管理和清收有很大关系。

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[1] 《不良资产收益权转让落地两单 专家称规模难做大》，载中国经济网http：//finance.cnr.cn/gundong/20161010/t20161010_523186088.shtml，最后访问时间2023年7月13日。

[2] 参见《业务规则》第10条。

[3] 参见《业务规则》第11条。

[4] 参见《业务规则》第12条。

[5] 参见《业务规则》第13条。

[6] 参见《业务规则》第14条。

[7] 参见《业务规则》第15条、第18条。

[8] 参见《业务规则》第19条。

[9] 参见《业务规则》第20条。

[10] 部分失效。《系统重要性银行附加监管规定（试行）》施行之日（2021年12月1日）起，系统重要性银行附加资本要求不再适用《商业银行资本管理办法（试行）》第二十五条的规定。

[11] 参见《业务规则》第19条。